Accord d'intercrédancier Modèle pour France

Utilisez un accord d'intercrédancier chaque fois que plusieurs créanciers accordent un financement au même emprunteur, en particulier lorsque les prêts ont des priorités ou des sûretés différentes. Cela se rencontre fréquemment dans les acquisitions avec effet de levier, les projets de développement immobilier et les opérations complexes de refinancement d'entreprises impliquant à la fois des banques et des prêteurs privés.

Mettre en place cet accord avant la clôture des prêts est crucial, car il prévient les litiges coûteux entre créanciers par la suite. Par exemple, lorsqu'un créancier senior dispose d'hypothèques de premier rang sur les actifs de l'entreprise tandis que les créanciers subordonnés occupent le second rang, des règles claires concernant les priorités de paiement et les droits d'exécution permettent à tous d'éviter les contentieux si l'emprunteur rencontre des difficultés.

• Accords de cascade de paiement : définissent les priorités strictes de paiement entre créanciers, en précisant qui est payé en premier sur les paiements de l'emprunteur ou les ventes d'actifs
• Accords de premier rang/deuxième rang : structurent les relations entre créanciers garantis avec des niveaux de priorité différents sur les mêmes sûretés
• Accords senior/subordonné : gèrent les droits entre créanciers seniors bancaires et obligataires subordonnés ou créanciers mezzanine
• Accords de sûretés divisées : répartissent différents types d'actifs à différents groupes de créanciers, comme les stocks à l'un et l'équipement à l'autre
• Accords unitranche : fusionnent plusieurs niveaux de financement en une seule facilité tout en établissant privément les priorités entre créanciers

• Prêteurs seniors : Généralement des banques ou prêteurs institutionnels détenant des droits de garantie de premier rang et initiant la création de l'accord
• Prêteurs juniors : Titulaires de dettes subordonnées, prêteurs mezzanine ou obligataires acceptant une priorité de paiement inférieure
• Emprunteurs sociétés : Entreprises recevant plusieurs niveaux de financement par endettement et devant reconnaître l'accord
• Avocats spécialisés en financement : Rédigent et négocient les conditions entre groupes de prêteurs, assurant la conformité avec les régimes juridiques applicables et les lois sur l'insolvabilité
• Gestionnaires de prêts : Gèrent les distributions de paiement et font respecter les droits des prêteurs selon les conditions de l'accord

• Conditions du prêt : Collectez les conditions de tous les prêts existants et proposés, y compris les montants principaux, les taux d'intérêt et les dates d'échéance
• Droits de garantie : Documentez toutes les garanties données à chaque prêteur et leurs positions actuelles de nantissement
• Priorités de paiement : Définissez l'ordre exact des distributions de paiement et les mécanismes de cascade de trésorerie
• Droits d'exécution : Spécifiez la capacité de chaque prêteur à agir en cas de défaut ou d'insolvabilité
• Dispositions de gel : Décrivez les périodes pendant lesquelles les prêteurs juniors doivent attendre avant d'exercer des recours
• Règles de modification : Établissez quels changements nécessitent le consentement de quels groupes de prêteurs

• Section des parties : Identification claire de tous les prêteurs, leurs rôles et les détails de l'emprunteur
• Priorités de nantissement : Classement explicite des droits de garantie et des droits sur les garanties entre créanciers
• Conditions de paiement : Dispositions détaillées de cascade montrant l'ordre des paiements et les règles de distribution
• Droits d'exécution : Actions spécifiques que chaque prêteur peut entreprendre en cas de défaut
• Dispositions relatives à l'insolvabilité : Règles de conduite des créanciers lors de procédures d'insolvabilité
• Procédures de modification : Niveaux de consentement requis pour modifier les conditions de l'accord
• Droit applicable : Choix du droit et de la juridiction pour la résolution des litiges

On confond souvent un accord de subordination avec un contrat d'acquisition d'actifs, notamment dans les opérations de financement complexes. Bien que ces deux documents apparaissent dans les grandes transactions commerciales, ils servent des objectifs distincts et impliquent des relations différentes.

• Objectif principal : Les accords de subordination gèrent les relations entre plusieurs créanciers, tandis que les contrats d'acquisition d'actifs régissent la vente d'actifs professionnels entre acheteur et vendeur
• Moment d'utilisation : Les accords de subordination restent actifs pendant toute la durée du crédit, tandis que les contrats d'acquisition d'actifs se concluent généralement une fois la vente finalisée
• Structure des parties : Les accords de subordination impliquent plusieurs créanciers et un emprunteur ; les contrats d'acquisition d'actifs impliquent généralement un seul acheteur et un seul vendeur
• Effet juridique : Les accords de subordination établissent les priorités de paiement et les droits d'exécution, tandis que les contrats d'acquisition d'actifs transfèrent la propriété et répartissent les risques liés aux actifs