Contrat de prise ferme Modèle pour France

Les sociétés ont besoin d'un Contrat de prise ferme lorsqu'elles lèvent des capitaux par une offre publique de titres. Ce contrat devient essentiel lors d'une OPI, d'une augmentation de capital ou d'une émission obligataire, c'est-à-dire à chaque fois que vous commercialisez des titres auprès du public par l'intermédiaire de banques d'investissement. Le calendrier s'aligne généralement avec votre processus d'enregistrement auprès de l'AMF, le contrat devant être signé avant le lancement de l'offre.

Les banques d'investissement exigent ce contrat pour protéger leurs intérêts avant de s'engager à acquérir et à distribuer vos titres. Il établit des attentes claires concernant le prix, le calendrier et l'allocation des risques. Le contrat devient particulièrement important lors de volatilité des marchés, quand les émetteurs et les preneurs fermes ont besoin de certitude sur leurs obligations respectives et leurs protections tout au long du processus d'offre.

• Prise ferme directe : Le type le plus courant, où les banques d'investissement garantissent l'achat de la totalité de l'émission pour la revendre aux investisseurs, offrant la sécurité maximale à la société émettrice
• Accord de meilleurs efforts : Les preneurs fermes s'engagent uniquement à vendre le maximum de titres possible sans acheter l'offre complète eux-mêmes
• Accord Tout ou rien : L'émission ne procède que si la totalité des titres est vendue, sinon l'opération est annulée
• Prise ferme de garantie : Utilisée principalement pour les augmentations de capital réservées, où les preneurs fermes s'engagent à acquérir les titres non souscrits
• Accord syndiqué : Plusieurs banques d'investissement s'associent pour placer les grandes émissions, partageant ainsi les risques et les bénéfices

• Sociétés émettrices: Entreprises, collectivités territoriales ou autres entités souhaitant lever des capitaux par l'émission publique de titres
• Banques de placement: Chefs de file et membres du syndicat s'engageant à acheter et à distribuer les titres
• Avocats spécialisés en droit des valeurs mobilières: Rédactent et négocient les termes de l'accord, garantissant la conformité réglementaire et protégeant les intérêts de leurs clients
• Dirigeants d'entreprise: Signent les déclarations et garanties concernant les divulgations et la situation financière de l'entreprise
• Autorités de régulation: Examinent l'accord dans le cadre du processus d'approbation et appliquent la réglementation relative aux valeurs mobilières
• Conseillers financiers: Structurent l'émission et coordonnent les parties tout au long du processus

• Détails de l'émission: Rassemblez le nombre exact de titres, les fourchettes de prix et le calendrier de l'émission
• Informations financières: Compilez les états financiers actuels, les projections et les divulgations matérielles
• Informations sur le prestataire: Documentez la structure du syndicat, les taux de commission et les responsabilités spécifiques
• Diligence raisonnable: Préparez un dossier complet comprenant les registres de l'entreprise, les contrats et les dépôts réglementaires
• Facteurs de risque: Énumérez tous les risques matériels relatifs à l'activité, au marché et à la réglementation
• Déclarations et garanties: Vérifiez l'exactitude de toutes les déclarations et garanties de l'entreprise
• Exigences légales: Assurez-vous la conformité avec la réglementation relative aux valeurs mobilières et le droit des sociétés

• Conditions d'achat : Nombre de titres, prix et structure de rémunération du syndicataire
• Conditions de clôture : Exigences pour conclure la transaction, y compris les approbations réglementaires
• Déclarations et garanties : Affirmations de la société concernant l'état de l'entreprise et l'exactitude des informations divulguées
• Indemnisation : Protection des syndicataires contre les pertes résultant de déclarations inexactes substantielles
• Clause de démarché : Conditions dans lesquelles les syndicataires peuvent résilier l'accord
• Dispositions de blocage : Restrictions sur les futures ventes d'actions par les initiés de la société
• Force majeure : Clauses couvrant les événements extraordinaires affectant l'offre
• Droit applicable : Généralement le droit du droit français pour les offres de titres en France

Un contrat de prise ferme diffère considérablement d'un contrat d'achat d'obligations sur plusieurs aspects clés, bien que les deux se rapportent à des transactions de valeurs mobilières. Alors que les contrats de prise ferme couvrent des offres de titres plus larges, y compris les actions et les obligations, les contrats d'achat d'obligations se concentrent spécifiquement sur les titres de créance.

• Champ d'application des titres : Les contrats de prise ferme couvrent plusieurs types de titres, tandis que les contrats d'achat d'obligations portent exclusivement sur les instruments de dette
• Structure des parties : Les contrats de prise ferme impliquent généralement plusieurs banques d'investissement dans un syndicat, tandis que les contrats d'achat d'obligations ont souvent moins d'acquéreurs directs
• Distribution des risques : Les contrats de prise ferme incluent des dispositions détaillées pour répartir le risque entre les membres du syndicat ; les contrats d'achat d'obligations se concentrent sur les obligations directes acheteur-vendeur
• Protection du marché : Les contrats de prise ferme contiennent des clauses de démarché étendues et une flexibilité tarifaire ; les contrats d'achat d'obligations ont généralement des termes plus fixes
• Exigences réglementaires : Les contrats de prise ferme sont soumis à une surveillance réglementaire plus stricte de l'AMF en raison de la distribution publique, tandis que les contrats d'achat d'obligations peuvent avoir des exigences réglementaires plus légères