# Derecho de adquisición preferente (ROFR). Qué es y cómo funciona > El derecho de adquisición preferente (ROFR) es una cláusula contractual que, cuando se aplica a una transacción mercantil, otorga a una parte una ventaja en las negociaciones. Nuestras plantillas gratuitas y esta guía pueden ayudarte a empezar. **Locale:** es-es **Author:** Alex Denne **Category:** Insights **Published:** 2026-08-21 **Reading time:** 5 min ## Introducción El Derecho de Tanteo y Retracto (ROFR, por sus siglas en inglés) es una cláusula contractual que, cuando se aplica a una transacción comercial, otorga a una de las partes una ventaja en las negociaciones. Esta cláusula confiere a una persona física o jurídica el derecho a adquirir un activo o propiedad antes de que terceros puedan realizar ofertas, brindándole la oportunidad de comprar en los mismos términos y condiciones que cualquier otro comprador interesado. Aunque este concepto es de enorme relevancia, muchas personas tienen dificultades para comprenderlo en su totalidad y para asimilar sus implicaciones. El equipo de GenieAI, fundado en 2017 como «la mayor biblioteca de plantillas legales de código abierto del mundo», ha aprendido de primera mano cómo el ROFR afecta a los contratos y negociaciones comerciales. Nos comprometemos a ayudar a todas las partes a comprender y gestionar los matices del Derecho de Tanteo y Retracto, tanto a quienes buscan plantillas para los acuerdos de sus organizaciones como a quienes necesitan orientación paso a paso para redactar sus propios documentos. En cualquier transacción que implique un Derecho de Tanteo y Retracto, es fundamental que todos los implicados sean conscientes de que la parte que ostenta dicho derecho debe estar dispuesta a adquirir el activo (o a suscribir el mismo acuerdo) en los mismos términos y condiciones; aceptar los cambios que se introduzcan; completar el procedimiento dentro del plazo acordado; y abonar los honorarios o costes asociados a la conclusión de dicha transacción. No obstante, una vez tenidas en cuenta estas consideraciones, comprender el ROFR puede facilitar a las partes la negociación de una transacción exitosa que resulte mutuamente beneficiosa para todos los implicados. Si desea obtener más información sobre el Derecho de Tanteo y Retracto, incluida nuestra biblioteca de plantillas gratuitas, continúe leyendo para acceder a más consejos y asistencia. ## Definiciones (puede omitir esta sección si lo desea) Derecho de Tanteo y Retracto (ROFR): Derecho contractual que otorga a una parte determinada la oportunidad de comprar o suscribir un contrato antes de que este se ofrezca a otros posibles compradores o contratistas. Vinculación jurídica: Un acuerdo jurídicamente vinculante es aquel al que han dado su consentimiento todas las partes implicadas y que puede ser exigido por un tribunal de justicia. Cumplimiento: Satisfacer los requisitos establecidos por una ley o reglamento. Negociar: Alcanzar un acuerdo mediante el diálogo y el compromiso. Redacción: El proceso de elaboración por escrito de un documento, como un acuerdo o contrato. Firma: El acto de estampar la firma en un documento, expresando conformidad con su contenido. Implementación: El proceso de poner en práctica un plan o acuerdo. Disputas: Un desacuerdo entre dos o más partes. Revisión: El acto de examinar algo con el fin de comprobar su exactitud o realizar los cambios necesarios. ## Contenido - Definición: Qué es el Derecho de Tanteo y Retracto (ROFR) y cómo funciona. - Consideraciones legales: Las implicaciones jurídicas del ROFR y cómo debe incorporarse a un contrato. - Ventajas: Los beneficios del ROFR y cómo puede favorecer a las partes implicadas. - Aplicación práctica: Cómo puede utilizarse el ROFR en la práctica, por ejemplo en transacciones inmobiliarias o adquisiciones empresariales. - Negociaciones: El proceso de negociación del ROFR, incluida la investigación de las leyes y normativas aplicables. - Redacción: Elaboración de un borrador del acuerdo ROFR que recoja los términos negociados. - Firma: Formalización del acuerdo con las firmas de todas las partes implicadas. - Implementación: Puesta en marcha del acuerdo ROFR, incluida la creación de los sistemas necesarios para el seguimiento y el cumplimiento. - Disputas: Cómo gestionar los conflictos que puedan surgir del ROFR y cómo resolverlos. - Revisión: Revisión periódica del acuerdo ROFR para garantizar que sigue respondiendo al mejor interés de todas las partes implicadas. ## Cómo empezar ## Definición: Qué es el Derecho de Tanteo y Retracto (ROFR) y cómo funciona. - Investigar los aspectos fundamentales del ROFR y comprender qué es y cómo funciona. - Aprender los términos clave asociados al ROFR, como «evento desencadenante» y «derecho de primera oferta». - Entender las implicaciones del ROFR en un contrato, como los derechos y obligaciones de las partes implicadas. - Familiarizarse con la jurisprudencia relacionada con el ROFR y cómo se ha aplicado en diferentes situaciones. - Cuando sea capaz de explicar los aspectos básicos del ROFR y las implicaciones que tiene en un contrato, podrá marcar este paso como completado y pasar al siguiente. ## Consideraciones legales: Las implicaciones jurídicas del ROFR y cómo debe incorporarse a un contrato. - Investigar y comprender las implicaciones jurídicas del ROFR y cómo debe incorporarse a un contrato. - Leer y analizar las implicaciones jurídicas del ROFR y determinar qué debe incluirse en un contrato. - Redactar un contrato que recoja las implicaciones jurídicas del ROFR y cómo debe incorporarse al mismo. - Someter el contrato a la revisión de un profesional jurídico para garantizar que todas las implicaciones legales han sido correctamente tratadas. Una vez investigadas, analizadas y reflejadas en un contrato las implicaciones jurídicas del ROFR, podrá pasar al siguiente paso. ## Ventajas: Los beneficios del ROFR y cómo puede favorecer a las partes implicadas. - Comprender el concepto de derecho de tanteo y retracto y cómo puede ofrecer protección a ambas partes implicadas en la transacción. - Identificar los principales beneficios de incluir una cláusula de derecho de tanteo y retracto en un contrato. - Determinar cómo cada parte se beneficiará de la cláusula y qué recursos tiene disponibles en caso de que una de ellas incumpla el acuerdo. - Saber cuándo conviene incluir una cláusula de derecho de tanteo y retracto en un acuerdo. - Analizar y comparar las distintas opciones disponibles para implementar la cláusula. Cuándo puede marcar este paso como completado y pasar al siguiente: Una vez revisadas las ventajas del ROFR y con capacidad para identificar cómo puede utilizarse en un contrato, podrá marcar este paso como completado y avanzar al siguiente: Aplicación práctica: Cómo puede utilizarse el ROFR en la práctica, por ejemplo en transacciones inmobiliarias o adquisiciones empresariales. ## Aplicación práctica: Cómo puede utilizarse el ROFR en la práctica, por ejemplo en transacciones inmobiliarias o adquisiciones empresariales. - Consultar con un abogado para comprender las implicaciones jurídicas del ROFR en su situación particular. - Investigar las leyes y normativas autonómicas y locales aplicables para garantizar que el ROFR se ejecute correctamente. - Redactar un acuerdo ROFR que establezca los derechos y responsabilidades de todas las partes implicadas. - Obtener las firmas de todas las partes en el acuerdo ROFR. Sabrá que puede marcar este paso como completado y pasar al siguiente cuando todas las partes implicadas hayan aceptado el acuerdo ROFR y se hayan obtenido las firmas. ## Negociaciones: El proceso de negociación del ROFR, incluida la investigación de las leyes y normativas aplicables. - Investigar las leyes y normativas aplicables al ROFR. - Decidir qué condiciones desea aplicar al acuerdo ROFR. - Negociar con la otra parte para alcanzar un acuerdo sobre las condiciones del ROFR. - Asegurarse de que todas las partes implicadas conocen las condiciones del ROFR. - Documentar los resultados de las negociaciones por escrito. Cuándo puede marcar este paso como completado y pasar al siguiente: - Cuando haya alcanzado un acuerdo sobre las condiciones del ROFR con la otra parte. - Cuando haya documentado los resultados de las negociaciones por escrito. ## Redacción: Elaboración de un borrador del acuerdo ROFR que recoja los términos negociados. - Obtener una copia de las leyes y normativas aplicables e investigarlas para garantizar que los términos negociados son conformes a las mismas. - Reunir toda la documentación necesaria y las fuentes de información precisas para elaborar el borrador. - Redactar el acuerdo ROFR incorporando los términos negociados y verificando que todos los detalles son exactos. - Someter el borrador a la revisión de un profesional jurídico para garantizar que cumple todos los requisitos exigidos. - Una vez finalizado y aprobado el borrador, podrá marcarse como completado y avanzar al siguiente paso. ## Firma: Formalización del acuerdo con las firmas de todas las partes implicadas. - Obtener las firmas por escrito de todas las partes implicadas en el acuerdo ROFR. - Garantizar que todas las firmas cuenten con los testigos requeridos por la ley. - Hacer que el acuerdo sea notariado si fuera necesario. - Realizar copias del acuerdo firmado para todas las partes. - Verificar que todas las partes han recibido sus copias firmadas. - Sabrá que ha completado este paso cuando todas las partes hayan firmado y recibido el acuerdo. ## Implementación: Puesta en marcha del acuerdo ROFR, incluida la creación de los sistemas necesarios para el seguimiento y el cumplimiento. - Establecer un sistema de seguimiento y supervisión del acuerdo ROFR. - Crear un procedimiento para notificar a las partes cuando se active el ROFR. - Fijar normas y directrices que rijan el acuerdo ROFR. - Establecer un plazo para que las partes respondan al ROFR. - Desarrollar un procedimiento para resolver los conflictos que surjan del ROFR. - Asegurarse de que todas las partes están conformes con la implementación del acuerdo ROFR. Sabrá que ha completado este paso cuando todas las partes implicadas hayan establecido sistemas de seguimiento y cumplimiento y hayan aceptado la implementación del acuerdo ROFR. ## Disputas: Cómo gestionar los conflictos que puedan surgir del ROFR y cómo resolverlos. • Identificar a las partes que puedan verse afectadas por el ROFR y los posibles conflictos que puedan surgir. • Considerar qué métodos de resolución de conflictos pueden ser más adecuados para el ROFR, como el arbitraje o la mediación. • Redactar una cláusula de resolución de conflictos en el acuerdo ROFR que establezca cómo deben gestionarse las disputas. • Revisar la cláusula de resolución de conflictos con todas las partes implicadas para garantizar que todos están de acuerdo. • Asegurarse de que la cláusula de resolución de conflictos es ejecutable e incluir los detalles o plazos necesarios para iniciar o resolver las disputas. • Garantizar que todas las partes implicadas comprenden las consecuencias de no cumplir la cláusula de resolución de conflictos. Cuándo puede marcar este paso como completado y pasar al siguiente: Podrá avanzar al siguiente paso cuando haya identificado a las partes que puedan verse afectadas por el ROFR, considerado los métodos más adecuados de resolución de conflictos, redactado una cláusula de resolución de conflictos, revisado dicha cláusula con todas las partes implicadas y verificado que es ejecutable. ## Revisión: Revisión periódica del acuerdo ROFR para garantizar que sigue respondiendo al mejor interés de todas las partes implicadas. • Establecer un calendario de revisión del acuerdo ROFR acordado por todas las partes. • Durante el proceso de revisión, evaluar cualquier cambio en los intereses de las partes implicadas. • Tener en cuenta cualquier nueva normativa legal que pueda afectar al acuerdo ROFR. • Realizar los cambios necesarios en el acuerdo ROFR para garantizar que todas las partes siguen conformes con el mismo. • Una vez revisado el acuerdo ROFR, todas las partes deberán dar su visto bueno a los cambios para que estos sean oficiales. Sabrá que puede marcar este paso como completado cuando haya recibido todas las firmas de las partes implicadas. ## Preguntas frecuentes: ## P: ¿Se aplica el Derecho de Tanteo y Retracto fuera del Reino Unido? Pregunta formulada por Sarah el 9 de julio de 2022. R: Sí, el Derecho de Tanteo y Retracto puede aplicarse fuera del Reino Unido. Dependiendo de la jurisdicción, pueden existir diferentes condiciones o requisitos que deben cumplirse para que un Derecho de Tanteo y Retracto sea válido. Por ejemplo, en Estados Unidos, el derecho debe estar recogido en un contrato o acuerdo por escrito. En la UE, el derecho puede derivarse implícitamente de otras leyes o normativas aplicables. Es importante investigar las leyes y normativas locales para garantizar que cualquier Derecho de Tanteo y Retracto sea válido y ejecutable en la jurisdicción correspondiente. ### P: ¿Puedo utilizar un Derecho de Tanteo y Retracto para mi empresa? Pregunta formulada por Noah el 25 de abril de 2022. R: Sí, el Derecho de Tanteo y Retracto puede utilizarse en empresas de cualquier tamaño y sector. La clave está en comprender la finalidad de un Derecho de Tanteo y Retracto y cómo encaja en su modelo de negocio y sector en particular. Un Derecho de Tanteo y Retracto otorga normalmente a una parte (el «cedente») el derecho a adquirir un activo antes de que cualquier otra parte pueda hacerlo. Esto puede resultar beneficioso para las empresas, ya que les permite controlar su propio destino al tener preferencia de compra sobre oportunidades futuras. No obstante, también es importante valorar los posibles inconvenientes antes de recurrir a un Derecho de Tanteo y Retracto, como la inmovilización de capital o el impacto sobre la liquidez. ### P: ¿Cómo sé si el Derecho de Tanteo y Retracto es la mejor opción para mí? Pregunta formulada por Abigail el 18 de agosto de 2022. R: La decisión de utilizar o no un Derecho de Tanteo y Retracto debe basarse en una evaluación de las necesidades y objetivos de su empresa. Es importante valorar los posibles riesgos y beneficios asociados al uso de un Derecho de Tanteo y Retracto antes de tomar su decisión. También debe considerar cómo afectará a la liquidez y a la estructura de capital de su empresa. Asimismo, conviene reflexionar sobre si su sector o mercado es propenso a generar oportunidades que se beneficiarían de contar con un Derecho de Tanteo y Retracto. En última instancia, debe tomar una decisión informada basada en todos estos factores antes de decidir si utilizar o no un Derecho de Tanteo y Retracto para su empresa. ### P: ¿Crea el Derecho de Tanteo y Retracto obligaciones legales? Pregunta formulada por Mia el 5 de octubre de 2022. R: Sí, cuando se redacta y ejecuta correctamente, el Derecho de Tanteo y Retracto crea obligaciones legales entre dos partes. El cedente tiene la obligación de ofrecer el activo en primer lugar al beneficiario antes de ofrecérselo a cualquier otra parte. Del mismo modo, el beneficiario tiene la obligación de aceptar la oferta si desea ejercer su Derecho de Tanteo y Retracto. Ambas partes deben respetar los términos y condiciones establecidos en el acuerdo para que este sea jurídicamente vinculante y ejecutable ante los tribunales. ### P: ¿Cuáles son las ventajas de utilizar un Derecho de Tanteo y Retracto? Pregunta formulada por Joshua el 28 de diciembre de 2022. R: El Derecho de Tanteo y Retracto ofrece varias ventajas para ambas partes implicadas. Por ejemplo, otorga al beneficiario un mayor control sobre su propio destino al permitirle tener preferencia de compra sobre oportunidades futuras que puedan surgir en su sector o mercado. Además, puede ayudar a las empresas a proteger sus inversiones al proporcionarles mayor certeza sobre quién adquirirá los activos en los que están interesadas. Por último, puede contribuir a evitar guerras de pujas o que los competidores superen su oferta, ya que tendrán acceso exclusivo a determinados activos con preferencia sobre cualquier otro comprador. ### P: ¿Cuáles son los posibles riesgos asociados al uso de un Derecho de Tanteo y Retracto? Pregunta formulada por Abigail el 14 de marzo de 2022. R: Aunque son muchas las ventajas potenciales asociadas al uso de un Derecho de Tanteo y Retracto, también existen ciertos riesgos que deben valorarse antes de tomar esta decisión para su empresa. Por ejemplo, si varias partes están interesadas en adquirir un activo, podría acabar inmovilizando capital si ejerce su derecho pero finalmente no lo adquiere, dado que otras partes podrían haber ofrecido más dinero en el ínterin. Además, si tiene múltiples derechos vigentes al mismo tiempo, esto podría afectar a su liquidez, ya que necesitaría disponer de fondos suficientes en todo momento para ejercerlos cuando estén disponibles. ### P: ¿Puedo utilizar un Derecho de Tanteo y Retracto con productos SaaS? Pregunta formulada por Michael el 2 de junio de 2022. R: Sí, los Derechos de Tanteo y Retracto pueden aplicarse a productos SaaS, así como a cualquier otro tipo de activo o producto que pueda ofrecerse para su venta o adquisición en un acuerdo entre dos partes. Un ejemplo habitual podría ser el de los productos de software como servicio (SaaS), en los que una parte puede desear adquirir determinadas licencias de otra parte en momentos concretos durante el periodo de vigencia de su acuerdo, con el fin de que su producto u oferta de servicio siga siendo competitiva y actualizada respecto a las tendencias tecnológicas y las demandas de los clientes. Al contar con un derecho de tanteo y retracto, dicha parte tendría acceso exclusivo a esas licencias en lugar de tener que competir con otros posibles compradores a precios potencialmente más elevados o arriesgarse a no poder acceder a ellas si se agotasen en otro lugar primero. ### P: ¿Existen requisitos específicos que deban cumplirse al utilizar un Derecho de Tanteo y Retracto? Pregunta formulada por Joshua el 8 de noviembre de 2022. R: Sí, existen ciertos requisitos que deben cumplirse al utilizar un Derecho de Tanteo y Retracto en función de la jurisdicción en la que se aplique; estos requisitos pueden variar de un país a otro, por lo que es importante investigar las leyes y normativas locales antes de formalizarlo para las necesidades de su empresa. En términos generales, no obstante, estos acuerdos deben incluir ciertos detalles, como los activos cubiertos por el acuerdo; quién ostenta derechos en virtud del mismo (cedente frente a beneficiario); qué tipo o tipos de derechos se incluyen; qué precio o precios deberán abonarse; y cuándo expirarán estos derechos (si procede). También es importante que ambas partes comprendan plenamente sus obligaciones legales en virtud de este acuerdo, de modo que puedan garantizar el cumplimiento de todas las leyes y normativas aplicables al suscribir este tipo de acuerdo. ### P: ¿Existe alguna forma de evitar una guerra de pujas al utilizar un Derecho de Tanteo y Retracto? Pregunta formulada por Abigail el 12 de febrero de 2022. R: Sí, una forma de evitar las guerras de pujas al utilizar un Derecho de Tanteo y Retracto es establecer de antemano una estructura de precios acordada entre ambas partes, de modo que todos los implicados sepan exactamente qué ocurrirá si una parte ejerce su derecho pero la otra ofrece más dinero por lo que se ofrece (es decir, a quién se da preferencia). De este modo no habrá sorpresas más adelante si alguien acaba ofreciendo más dinero del que previamente habían acordado ambas partes implicadas en este acuerdo. ### P: ¿Hay alguna otra consideración que deba tener en cuenta antes de suscribir un acuerdo que incluya un Derecho de Tanteo y Retracto? Pregunta formulada por Michael el 12 de agosto de 2022. R: Sí, hay varias consideraciones que debe tener en cuenta antes de suscribir un acuerdo que incluya un Derecho de Tanteo y Retracto, entre ellas: comprender cómo puede afectar este tipo de acuerdo a la estructura de capital de su empresa, su liquidez y su salud financiera general a lo largo del tiempo; investigar las leyes y normativas locales relacionadas con este tipo de acuerdos; comprender los posibles riesgos asociados al uso de este tipo de acuerdo; y asegurarse de que ambas partes comprenden plenamente sus obligaciones legales en virtud del mismo, de modo que puedan garantizar el cumplimiento de todas las leyes y normativas aplicables al suscribir este tipo de acuerdo. ## Ejemplo de litigio ### Demanda a una empresa por incumplimiento del Derecho de Tanteo y Retracto - Un demandante puede interponer una demanda contra una empresa por incumplimiento del derecho de tanteo y retracto si considera que se le denegó la oportunidad de comprar o arrendar un inmueble o activo debido a que la empresa no respetó el acuerdo de derecho de tanteo y retracto. - Habitualmente, los acuerdos de derecho de tanteo y retracto se incluyen en contratos entre dos partes con el fin de proteger los intereses de una de ellas. - Para ganar el litigio, el demandante debe ser capaz de demostrar que el acuerdo de derecho de tanteo y retracto fue incumplido y que sufrió un perjuicio como consecuencia de ello. - El demandante también debe probar que tuvo una oportunidad legítima de comprar o arrendar el inmueble o activo, pero que la empresa no respetó el acuerdo y permitió que otra parte lo comprase o arrendase. - Si el demandante logra probar que la empresa incumplió el acuerdo de derecho de tanteo y retracto, el tribunal ordenará habitualmente a la empresa que abone una indemnización al demandante. Esta indemnización puede incluir las pérdidas sufridas por el demandante a causa del incumplimiento, como la diferencia en el precio de compra o los beneficios dejados de percibir. - El tribunal también podrá ordenar a la empresa que abone los honorarios legales y las costas judiciales del demandante. ## Plantillas disponibles (de uso gratuito) Acuerdo de Tanteo y Retracto Acuerdo de Derecho de Tanteo y Retracto [Aviso de Oferta del Artículo 5B - Derecho de Tanteo y Retracto en Subasta Pública](https://www.genieai.co/templates/section-5b-offer-notice-right-of-first-refusal-to-public-auction-disposal) [Aviso de Oferta del Artículo 5C - Derecho de Tanteo y Retracto](https://www.genieai.co/templates/section-5c-right-of-first-refusal-offer-notice) [Aviso de Oferta del Artículo 5D - Derecho de Tanteo y Retracto](https://www.genieai.co/templates/section-5d-right-of-first-refusal-offer-notice) ‍ --- This is the Markdown representation of [https://www.genieai.co/es-es/blog/understanding-right-of-first-refusal](https://www.genieai.co/es-es/blog/understanding-right-of-first-refusal), provided for AI agents and crawlers. 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